Ликвидация организации в 2022 году
Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Ликвидация организации в 2022 году». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
После того, как документ будет составлен его необходимо утвердить на собрании учредителей (единственным учредителем) и оформить соответствующий протокол (решение).
Шаг 6 — Погасить долги перед контрагентами
Когда промежуточный баланс подан, нужно запросить возврат задолженности со своих дебиторов и рассчитаться с кредиторами. Очередность выплат определена законом (ст. 64 ГК РФ).
Обычно на погашение долга идут средства с расчетного счета. Если их недостаточно, продают имущество компании на торгах. Если и этого мало, объявляют о банкротстве.
Ликвидация через банкротство – один из способов закрыть фирму с долгами. Но будьте готовы, что это займет больше времени и приведет к дополнительным издержкам.
Если компания имеет признаки банкротства на этапе принятия решения о ликвидации, лучше сразу подать заявление о банкротстве.
Признаки банкротства см. ст. 3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Обязанности должника см. ст. 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Если долги небольшие, но за счет имущества компании их не погасить, долю общества можно продать третьим лицам. Это не приведет к прекращению деятельности организации, но как альтернативу ликвидации этот способ рассмотреть можно.
Дополнительные действия
Кроме стандартных процедур по закрытию ООО, у представителей фирмы могут возникнуть дополнительные обязанности. Компании предстоит:
- расторжение контрактов, соглашений и договоров (по соглашению сторон, в одностороннем порядке или через суд);
- закрытие счетов в банках (если закрывается недействующее ООО без расчетного счета, это делать не нужно. Но ООО без счета в банке — это редкость, так как любой бизнес ОБЯЗАН иметь счет в банке.);
- увольнение персонала, директора с полным расчетом по зарплате и пособию, выдачей трудовых книжек и справок;
- уведомление Центра занятости населения (ЦЗН) при массовом высвобождении работников;
- подготовка документации к сдаче в архив.
Гражданское право не содержит ограничений по сроку, на который создается ООО. Компания может отработать 1-2 месяца после регистрации, после чего прекратит деятельность и подаст на ликвидацию. Это не является нарушением закона, если при закрытии будут выполнены все обязательные процедуры.
Налоговая инспекция контролирует работу фирм-однодневок, которые создаются для разовых операций, переводов средств и т.д. Если после регистрации ООО единовременно провела большие суммы через свои счета без какой-либо реальной деятельности, это обязательно попадет в поле зрения ИФНС и счета и карты такой компании будут заблокированы за нарушения, в том числе, требований закона «Об отмывании…» (или так называемый печально известный 115 федеральный закон).
Помните, что сведения по всем операциям своих клиентов банки передают в ФНС и Росфинмониторинг.
Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.
Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:
- принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
- уведомление кредиторов о начале ликвидации;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
- подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).
То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.
Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.
При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.
Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:
- смену генерального директора;
- смену учредителей ООО;
- ликвидацию общества через слияние;
- ликвидацию путем присоединения к другой компании.
Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.
Что будет, если ООО не ликвидировать
Если у собственника бизнеса нет времени или желания соблюсти законные сроки ликвидации общества, он может выбрать иной способ упразднения. Например, продать дело оффшорной компании.
Если есть долги, но нет активов для их погашения, нужно инициировать процедуру банкротства. Конкурсный управляющий примет меры изыскания средств для закрытия задолженностей. Если эти меры не принесут результата, то предприятие закроется, а долги спишутся.
Вероятность выездной проверки велика. Поэтому стоит заранее подготовить документацию. Налоговики будут проверять законность ликвидации, порядок соблюдения процедуры, сроки проведения мероприятий. Внимание нужно уделить кадровым вопросам! Увольнение персонала по причине прекращения деятельности влечёт за собой правильное оформление кадровых документов. При нарушении порядка увольнения, фирму могут ждать штрафные санкции.
Причины закрытия ООО без долгов
Если основатели общества не видят путей решения проблемы, позволяющих преодолеть кризисные периоды и наладить бизнес, единственным правильным решением становится ликвидация ООО. Причинами для закрытия ООО без долгов могут выступать:
-
Решение суда. Суд принимает решение о ликвидации, основываясь на иске государственного или другого органа, или учредителя. Для этого необходимо иметь одну из причин:
a. Недействительность государственной регистрации юридического лица
b. Осуществление деятельности без лицензии или допуска СРО
c. Ведение запрещенной деятельности
d. Невозможность достичь поставленной цели
-
Добровольная ликвидация. Она возможно при:
a. Истечение срока, на который создавалась компания
b. Смена обществом основного вида деятельности
c. Личные соображения участников компании
d. банкротство организации
e. И другие, так как закон не запрещает добровольную ликвидацию
-
Решение регистрирующего органа без процесса ликвидации из-за отсутствия признаком деятельности юридического лица
В законодательстве появится особая процедура для малого и среднего бизнеса — исключение из ЕГРЮЛ по желанию учредителей. Она потребует от владельцев компании меньше усилий и займёт около 3,5 месяцев.
Если проект закона утвердят, ООО будут исключать из ЕГРЮЛ в таком порядке:
Участники юрлица принимают решение о прекращении его деятельности и отправляют заявление об этом в регистрирующую налоговую. Это нужно сделать в том же порядке, в котором компания вносит другие изменения в ЕГРЮЛ.
↓
Налоговая делает запись о предстоящем закрытии ООО. На это отводится 5 дней.
↓
Информацию о том, что компания прекращает деятельность, нужно разместить в Вестнике государственной регистрации. В законопроекте не сказано, кто это делает. Но Минэкономразвития разъяснило, что от владельцев бизнеса потребуется только первичное обращение в налоговую, поэтому, вероятно, публикацией будет заниматься ФНС.
↓
Кредиторы и другие заинтересованные лица могут обратиться с возражениями против закрытия ООО. Они вправе сделать это в течение трёх месяцев.
↓
Если возражения не поступили, налоговая исключает компанию из ЕГРЮЛ.
Ожидается, что новые правила начнут применяться с середины 2023 года, чтобы ФНС успела подготовиться.
Чаще всего после получения на руки свидетельства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью расслабляются и выпускают из виду важные мелочи, которые приведены ниже:
- закрыть расчетный счет – банк делает это на основании свидетельства и заявления клиента, самостоятельно направляя соответствующие письменные подтверждения в ФНС по месту регистрации и ПФР;
- сдать документы фирмы в архив, уничтожить бланки и печати – при неудачном стечении обстоятельств мошенники могут воспользоваться ими в своих целях, а вина будет возложена на учредителя уже закрытой фирмы.
Особенности структуры ООО
Для начала, нужно разобраться в базовых понятиях.
Для опытных предпринимателей этот раздел, возможно, станет скучным. Но новички в мире бизнеса должны его прочесть и разобрать каждое описанное понятие.
Общество с ограниченной ответственностью – коммерческая организация, основанная несколькими лицами, которые занимаются юридической деятельностью. Все участники ООО имеют долю в капитале предприятия. Обязательства, падающие на учредителя в момент краха компании, прописаны в Уставе компании.
Ликвидация ООО – операция завершения деятельности предприятия, обозначающая прекращение обязательств и бесповоротное лишение прав. Обязательства ООО не могут перейти к другим лицам, так же как и права. Процесс ликвидации останавливает любые формы деятельности бизнес-проекта.
Учредители – основной управляющий аппарат общества с ограниченной ответственностью. Закрытие предприятия не может производиться без общих сборов участников и голосования. Обязательно наличие протокола заседания. Любые договоренности, которые не были запротоколированы, не могут вступить в законную силу и быть рассмотрены соответствующими инстанциями.
Как быстро закрыть ООО?
При возникновении необходимости организовать скорую «смерть» предприятия, можно обратиться к двум методам, позволяющим закрыть его быстро:
-
Продать бизнес.
Самый простой метод завершения деятельности предприятия.
При покупке ООО, все права на владение переходят к новой учредительной коллегии, что сопровождается ликвидацией ее прежней формы.
Данный способ организуется за несколько дней, с помощью подачи заявления в ФНС.
-
Реорганизация.
Процесс изменения формы предприятия, который сопровождается ликвидацией начального объекта.
Этот шаг может стать первой ступенькой для продажи или основания нового бизнес-проекта.
Не всегда быстрый путь является единственно верным, ведь он предполагает спешку в оформлении документации.
Это приводит к появлению штрафных санкций перед государством.
Самостоятельная ликвидация ООО
Несмотря на сложность и громоздкость процедуры ликвидации ООО, ее вполне можно провести самостоятельно. Пошаговая инструкция и необходимые документы будут даны во второй части статьи, а пока поговорим о том, как подготовиться к процессу ликвидации.
Пожалуй, самый острый момент во всей процедуре – это выездная налоговая проверка. Практика показывает, что в 99 случаях из 100 ее итогами становятся доначисления налогов, пеней и штрафов. Полностью исключить такие неприятные последствия невозможно, но предупредить – вполне.
Если вы обратитесь за помощью к специализированной фирме, предоставляющей услуги по ликвидации ООО, то ее специалисты в первую очередь выделят время на то, чтобы ознакомиться с реальным положением дел в вашем обществе. Для чего это нужно? Очевидно, для того, чтобы правильно оценить риски и составить грамотный план действий. Предупрежден – значит вооружен; этот принцип еще никто не отменял.
Итак, все в ваших руках. При самостоятельной ликвидации самое пристальное внимание стоит уделить отчетности общества и устранить все обнаруженные недочеты.
Необходимо выявить кредиторскую и дебиторскую задолженности и приложить максимум усилий для их погашения. С первой ясно: это позволит избежать лишнего общения с кредиторами и налоговой, значит, сэкономит средства и нервы.
Все просто. Все прекрасно знают, что на погашения долгов дается ровно два месяца. И каким бы высоким уровнем честности не отличался ваш деловой партнер, соблазн попросту потянуть время, чтобы выплачивать долг было уже некому, будет весьма велик. Поэтому с дебиторскими задолженностями крайне важно разобраться еще до начала основного процесса.
Помимо этого, следует ознакомиться с образцами оформления документов, которые понадобятся во время процедуры самостоятельной ликвидации. Ибо потом времени разобраться может попросту не хватить, и даже самая незначительная ошибка может вызвать отказ налоговой и приостановление процесса.
Итак, если вы последовали нашим рекомендациям и заблаговременно подготовились, можно приступать непосредственно к процедуре ликвидации. Пошаговая инструкция представлена ниже.
Как закрыть филиал юридического лица?
Закрытие филиала юридического лица — комплекс мероприятий, направленных на прекращение деятельности одного из подразделений организации. Основными причинами закрытия филиала могут быть:
- Изменение профиля работы компании.
- Необходимость, связанная с текущей экономической ситуацией в стране.
- Уменьшение рентабельности, то есть превышение объема затрат над получаемой прибылью.
- Реорганизация предприятия в целом, что требует закрытия филиала юридического лица.
- Снижение текущих мощностей с целью оптимизировать текущие затраты компании.