Публичное акционерное общество — вся полезная информация об АО в этой статье

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Публичное акционерное общество — вся полезная информация об АО в этой статье». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

В отношении акционерных обществ действует два основных нормативных акта: Гражданский кодекс РФ и Федеральный закон РФ «Об акционерных обществах». Регистрация акционерного общества регулируется ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией АО, ПАО, акционерного общества, публичного акционерного общества, а также регистрацией выпусков ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

Непубличное акционерное общество (Акционерное общество)

Для непубличного акционерного общества характерны следующие особенности.

Во-первых, акции непубличного общества распределяются только среди учредителей этого общества или иного заранее определенного круга лиц.

Во-вторых, непубличного общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

В-третьих, минимальный размер уставного капитала закрытого акционерного общества должен составлять не менее 10 000 рублей.

В-четвертых, акционеры непубличного акционерного общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого ЗАО, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права, при этом уставом закрытого акционерного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций, если это предусмотрено уставом.

В-пятых, непубличным акционерным общества предоставлена большая свобода внутренней организации: определение органов управления, их компетенции, порядка принятия решений.

Особое внимание следует обратить на порядок подтверждения принятия решений общим собранием акционеров: для непубличного общества необходимо нотариальное удостоверение или удостоверение специализированным регистратором протокола собрания акционеров. Если в обществе один акционер – эти правила не применяются.

Второй этап. Выбираем местонахождение.

Если говорить по-простому, то юридический адрес АО – это место, которое внесено в государственном реестре ЕГРЮЛ. Но при его первоначальном выборе следует учитывать несколько моментов. Перед тем как указать адрес акционерного общества, вы должны получить от собственника помещения определенные документы. Это может быть гарантийное письмо, что собственник не возражает от использования помещения для юридического адреса. Дополнительно может потребоваться предоставление других документов.

Хотя эти документы не считаются обязательными для предоставления, но могут понадобиться в дальнейшем. Их можно не прикладывать к пакету документации при проведении регистрации АО, но мы рекомендуем их приложить для избежания вопросов. При указании юридического адреса рекомендуем ознакомиться с информацией о массовых адресах. Если используемый вами юридический адрес АО будет отнесен к этой категории, то регистрация АО может сорваться и вам будет отказано.

Шестой этап. Формирование полного пакета и его подача.

После выполнения всех вышеуказанных мероприятий настает время последнего этапа. Для подачи необходимо сформировать следующие документы:

1. Заполненный бланк Р11001;
2. Устав общества;
3. Подтверждение, что выпуску акций был присвоен регистрационный номер. Документ регламентируется нормативами Банка России;
4. Подтверждение уплаты госпошлины. При отправке через интернет госпошлина не оплачивается.

Уставный капитал и типы акций

Совокупная стоимость акций, выпущенных АО, именуется уставным капиталом. Объем и стоимость ценных бумаг определяются в момент учреждения АО или после этого со стороны владельцев акций.

В момент создания акции распределяются между учредителями в соответствии с внесенными долями капитала. После внесения полной суммы уставного капитала разрешено объявлять открытую подписку.

Каждый год АО оценивает стоимость собственных активов и сравнивает их с уставным капиталом. Если активы ниже капитала, то АО должно снизить уставный капитал или увеличить стоимость активов. При фиксации стоимости активов ниже минимального порога уставного капитала общество ликвидируется.

Увеличить уставный капитал можно повышением цены или количества акций. Одно из преимуществ АО — это возможность получения дополнительного финансирования при привлечении новых акционеров, вкладывающих средства в развитие компании путем покупки ее ценных бумаг.

Уменьшение уставного капитала — следствие снижения цены на акции, а также погашения их части самим обществом.

Распространены два основных типа акций:

1. Обычные дают владельцу право голоса на общем собрании и на дивиденды, а при ликвидации АО — на часть его имущества в денежном эквиваленте.
2. Привилегированные ценные бумаги дают владельцу доход, исчисляемый от ставки дивидендов, но не предоставляют ему право голоса (исключая вопросы ликвидации и реорганизации). По акциям данного вида также определяется ликвидационная стоимость, выплачиваемая владельцу в случае прекращения существования АО. Размер выплат составляет фиксированную сумму или % от стоимости.

Когда и как вносится уставный капитал?

Перед государственной регистрацией юридического лица все учредители на собрании определяют общий размер уставного капитала, а также вклад каждого члена. Решение должно быть отражено в уставе и в договоре о создании фирмы. Капитал после регистрации общества разрешено уменьшать, увеличивать и перепродавать другим лицам.

Каждый учредитель вносит долю в срок, который определен соглашением о создании ООО. Законодательство устанавливает максимальный временной отрезок для данного мероприятия — 4 месяца. В договоре и уставе компании участники могут прописать штрафные санкции за нарушение условий. До 2014 года действовало правило, согласно которому до регистрации компании необходимо было внести половину уставного капитала.

Каждый учредитель перечисляет свою часть в кассу ООО или на расчетный банковский счет с указанием по операции «Взнос участника за уставный капитал». Если один из членов фирмы отказался от обязательств по внесению доли, то она распределяется между остальными участниками или передается третьему лицу, которое одновременно приобретает права учредителя. Альтернативный вариант — уменьшить капитал на размер доли выбывшего участника. О подобных изменениях следует уведомить налоговую инспекцию в течение 30 дней.

Устав акционерного общества

Учредительным документом акционерного общества является устав.

Устав – это документ, который позволяет предприятию осуществлять профессиональную деятельность.

Устав акционерного общества содержит следующую обязательную информацию:

• Фирменные названия акционерного общества (полное и сокращенное названия);

• Местоположение (адрес) акционерного общества;

• Тип акционерного общества (открытое или закрытое акционерное общество);

• Данные об акциях компании и правах акционеров;

• Размер уставного капитала акционерного общества;

• Структура органов управления акционерного общества и порядок принятия ими решений;

• Информация по общему собранию акционеров акционерного общества;

• Другие положения, которые предусмотрены действующим законодательством.

Общее собрание акционеров

Общее собрание акционеров является высшим органом акционерного общества, состоящим из объединившихся акционеров. Все другие органы акционерного общества прямо или косвенно создаются общим собранием акционеров. К функциям общего собрания акционеров относится:

• Утверждение и изменение устава акционерного общества;

• Принятие решения о реорганизации и ликвидации акционерного общества;

• Избрание ревизионной комиссии и назначение аудитора;

• Распределение прибыли акционерного общества по результатам отчетного года.

Порядок и способы оплаты

Внесение (оплата) доли в УК самостоятельно осуществляется каждым участником хозяйственного общества (ООО). Срок формирования УК, не превышающий предельного значения, устанавливается учредительным соглашением.

Однако механизм оплаты взносов денежными средствами ощутимо отличается от порядка пополнения капитала неденежными активами (например, движимым и недвижимым имуществом).

Чем и как можно оплатить свой взнос после регистрации ООО в соответствии с законом 14-ФЗ:

• наличными деньгами через кассу;
• внесением денег на расчетный счет ООО;
• материальным внеоборотными активами – оборудование, мебель, станки, любое движимое или недвижимое имущество, относящееся к основным средствам;
• нематериальные активы – программное обеспечение, ноу-хау.

Как соотносятся УК и доля участника

Уставный капитал складывается из номинальной стоимости долей всех собственников. Доля может быть выражена в процентном отношении или в дробях. Сумма долей всех участников должна быть 100% или единица.

Каждая доля имеет номинальную и действительную стоимость. Номинальная стоимость — это вклад учредителя в денежном выражении. Например, если два участника открыли ООО с минимальным капиталом и владеют им в равных частях, то номинальная стоимость доли каждого из них будет составлять 5 000 рублей.

Действительная стоимость доли рассчитывается исходя из того же процента (или дроби), но применяется он не к УК, а к сумме чистых активов общества. Когда участник выходит из его состава, он должен получить часть имущества ООО, пропорциональную его вкладу в уставный капитал. Стоимость этого имущества по данным бухгалтерского учета и будет равна действительной стоимости его доли.

Что такое «Проспект акций»?

Для того чтобы пройти регистрацию ПАО самому, необходимо четко понимать, что такое проспект, как его заполняют и регистрируют. Суть такого документа в том, чтобы помочь инвесторам взвешенно принять решение о внесении своих средств в общество.

Общие требования к оформлению проспекта эмиссии:

• обобщенная информация о предприятии;
• бухгалтерские и финансовые показатели хозяйственной деятельности;
• если уже проводился аудит, то выводы из заключения;
• полная информация об эмиссии (сроки выпуска акций, цена, количество и порядок размещения).

Главное требование Центрального Банка – правдивость и достоверность предоставляемой информации. Фактическую действительность информации подтверждает руководитель и главный бухгалтер предприятия, проставляя свои подписи. Помимо этого рекомендуется, чтобы проспект был подписан независимым финансовым консультантом.

После составления проспекта его следует зарегистрировать в Центральном Банке (территориальном отделении). Существует предварительная процедура проверки документов, то есть, предприятие вправе сначала подать проспект и подтверждающие документы специалистам в банк и по истечении 30 дней получить выводы по поводу достоверности и правильности составления документа.

Что необходимо подать в банк для регистрации:

• непосредственно сам проспект акций;
• заявление;
• анкета предприятия-эмитента;
• правоустанавливающие документы заявителя;
• решение общего собрания акционеров о выпуске и размещении акций;
• квитанция об оплате государственной пошлины;
• решение о том, что текст проспекта был принят на собрании акционеров.

Если документы подавались на предварительное рассмотрение, то следует подать уведомление об их проверке. В случае, когда эмитент должен был исправить неточности, необходимо составить об этом справку.

Для принятия решения о регистрации проспекта отводится 30 дней. Если специалисту банка не хватит предоставленных документов для проверки информации, то он вправе приостановить рассмотрение и запросить у эмитента дополнительные сведения.

После рассмотрения специалисты банка должны вынести решение о регистрации выпуска либо мотивированный отказ. Основаниями для отказа могут выступать:

• недостоверная информация;
• несоответствие поданного пакета документов действующим нормативным актам;
• финансовый консультант, который подписал документ, не соответствует требованиям, выдвигаемым к подобным специалистам.

Определение понятий. Главные отличительные признаки

Понятия как публичного, так и непубличного общества даны в ГК РФ и в законе об акционерных обществах. Если проанализировать статьи вышеуказанных нормативных актов, то можно сделать следующие выводы.

Публичное акционерное общество (далее — ПАО) — это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, имеющее в Уставе указание на свою публичность, с капиталом не менее 100 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций (и ценных бумаг, конвертируемых в акции), размещаемых с помощью открытой подписки и свободно обращающихся на рынке ценных бумаг.

В отличие от него, непубличное общество — это юрлицо, созданное для извлечения прибыли, с уставным капиталом не менее 10 000 рублей, состоящим из номинальной стоимости акций или долей, не подлежащих свободному размещению и обращению на рынке.

Многие юристы утверждают, что основное различие между двумя формами заключается в возможности свободного обращения на рынке акций (и долей) юрлица. Все остальные признаки являются вторичными. Действительно, государство может хоть завтра увеличить размер уставного капитала непубличного общества до 500 000 рублей, а публичной компании до 1 000 000. Однако оно никогда не изменит порядок обращения акций или долей. Поэтому именно он (то есть порядок) и является тем водоразделом, по которому проходит основное отличие публичного общества от непубличного.

В то же время, судебная практика говорит нам еще об одной немаловажной детали. Закон и арбитраж считают, что если компания не обладает всеми признаками публичности, но при этом она изменила Устав и указала в нем на этот факт, то она все равно является ПАО. Так, одна дальневосточная фирма зарегистрировала новый Устав и стала публичной компанией. При этом она не регистрировала проспект эмиссии и даже не начинала готовить акции для рынка. Тем не менее, ЦБ РФ тут же привлек организацию к ответственности за нарушение правил раскрытия информации. Компания обжаловала данное постановление в суде, однако арбитраж оставил в силе решение регулятора. Вынося судебный акт, арбитраж пояснил, что, несмотря на отсутствие признаков публичности, юрлицо все-равно стало ПАО с момента указания на данный факт в Уставе. Пусть даже оно и не выпустило бумаги. (Решение Арбитражного суда Сахалинской области по делу № А59-3538/2017 от 09.11.2017 года). Таким образом, главным признаком публичности юрлица является все-таки прямое указание на него в Уставе.

Юридические признаки акционерного общества

Как следует из нормативных актов, которые регулируют деятельность акционерного общества, к юридическим признакам акционерного общества можно отнести следующие характеристики:

• У акционерного общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
• Акционерное общество является коммерческим юридическим лицом. Цель акционерного общества заключается в получении прибыли.
• Акционерное общество имеет имущество, обособленное от акционеров.
• Акционерное общество заключает договоры и осуществляет другие действия от своего имени.
• Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам акционерного общества и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть, если акционерное обществ убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только денежные средства, которые он потратил на покупку акций общества.

Специальные требования к уставу, образец

Кроме других требований, действующих в отношении АО, в уставе ПАО должно быть включено следующее:

• Полное и сокращенное наименование, в котором указывается публичность организации.
• Обязательное наличие Совета Директоров. Минимальное число людей, входящих в этот орган, 5. Но если число акционеров превышает одну тысячу, то в Совет Директоров должно входить как минимум 7 человек, а при численности акционеров более десяти тысяч – 9 человек.
• Отсутствие возможности Общего собрания акционеров компании увеличить свои полномочия. Такое положение связано с тем, что крупной организацией трудно управлять, и многие акционеры просто не знают, как это делать. Поэтому данные функции реализуются Советом Директоров и иными управленческими органами. О результатах работы всегда можно узнать, ознакомившись с отчетностью.
• В уставе ПАО уже не указываются ограничения числа акций, которые могут принадлежать одному лицу.
• Если организация ранее была непубличной и намеревается стать ПАО, то для этого необходимо привести в соответствие пункты устава.

Изменение устава – дело хлопотное, но не такое уж трудное. Сложнее дело обстоит с тем, чтобы обработать всю необходимую информацию для обеспечения успешного функционирования ПАО.

Отличительные особенности правовой формы АО

Существует несколько отличительных особенностей организаций, сформированных в виде АО.

1. Распределение рисков между участниками объединения.
2. Эффективные механизмы принятия управленческих решений.
3. Акционеры принимают участие в процессе управления объединением.
4. Участники являются получателями части прибыли компании в виде причитающихся им дивидендов.

Юридические признаки АО

Юридические особенности объединений акционеров определяются нормативными актами, регламентирующими их деятельность. К таким признакам, в частности, относят:

• Наличие уставного капитала, поделенного на части-акции;
• Коммерческий характер деятельности: то есть целью функционирования АО является именно получение прибыли;
• На балансе таких объединений присутствует имущество, не имеющее никакого отношения к акционерам и являющееся собственностью именно самой организации;
• Все действия (в том числе, заключение договоров) АО производит от своего имени;
• Размер убытков, которые может понести акционер, определяется находящимися у него на руках акциями. То есть даже в случае полного банкротства общества или наличия у него большой задолженности участник теряет лишь в объеме, не превышающим его первоначальных инвестиций.

Юридические признаки АО

Работа таких предприятий регулируется двумя документами:

• Гражданский кодекс РФ (статья 96-104);
• ФЗ от 26.12.1995г. №208.

В теории и на практике мы выделяем следующее признаки АО:

1. Имеет в собственности или управлении отдельное имущество или ликвидный капитал, который можно быстро продать.
2. Имеет юридический адрес, индивидуальный номер налогового учета, расчетный счет и другие официальные реквизиты, необходимые для осуществления деятельности предприятия.
3. Уставным фондом и включенным в него имуществом в собственности несет полную материальную ответственность за свои действия. Однако акционер не несет ответственность по долгам АО.
4. Все участники связаны единой целью, задачами и способами их решения. Через иерархическую структуру предприятие подчинено правилам организационного единства. Вступление в компанию через покупку ее ценных бумаг подтверждает согласие нового участника действовать согласно установленным целям.

Похожие записи:

• Влияет ли возраст автомобиля на транспортный налог
• Дееспособность несовершеннолетних от 14 до 18 лет.
• Какую индексацию пенсий на 2023-2025 годы разработал Минтруд?